为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，推动提升上市公司治理水平，中国证监会起草了《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》），并于近日公开征求意见。
据了解，《规则》是首部专门针对上市公司董事会秘书履职的监管规则。分析人士认为，《规则》从职责清单、任职门槛、履职保障、责任追究等维度重构董秘制度，旨在解决当前董事会秘书职责不清、能力不足、保障不充分、追责不明确等突出问题，推动董事会秘书向公司治理核心枢纽转型。
起草专门针对董秘的监管规则
在资本市场中，董事会秘书一直是上市公司治理结构中的关键角色。
根据公司法规定，上市公司应设董事会秘书，董事会秘书是上市公司的高级管理人员。实践中，董事会秘书在维护信息披露制度严肃性、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范运作水平等方面发挥了积极作用。
但是，董事会秘书也存在职责范围不清晰、履职能力不足、履职保障不充分等问题，影响履职效果。为进一步提升董事会秘书履职水平，切实发挥董事会秘书制度对推动提高上市公司质量的重要作用，中国证监会在总结实践经验的基础上，起草形成专门的监管规则。
分析人士认为，《规则》进一步规范了上市公司董事会秘书的履职行为，促进发挥董事会秘书在信息披露、公司治理等方面的积极作用。一方面，《规则》对董事会秘书的专业能力与履职能力提出了更高的要求；另一方面，上市公司也应当将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，为其提供更加透明、便利的履职环境。
明确职责范围 健全履职保障
《规则》共38条，主要内容包括明确职责范围、健全履职保障、完善任职管理、强化责任追究等。《规则》在四大方面对董事会秘书这一职位进行了系统性重塑。
在明确职责范围方面，《规则》进一步细化董事会秘书职责。一是明确董事会秘书作为上市公司信息披露活动组织者的职责，包括及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告和临时报告内容进行审查、核实；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。二是明确规定董事会秘书有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。三是明确董事会秘书承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通等。
在健全履职保障方面，《规则》从信息获取、履职平台、履职救济等多方面保障董事会秘书依法履职。一是信息获取方面，明确董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关部门和人员进行说明等，将董事会秘书履职嵌入经营管理流程。二是履职平台方面，要求上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必要保障。《规则》要求董事会秘书协助独立董事履行职责、发现问题线索及时报告审计委员会，内部审计机构发现重大问题线索时也应通报董事会秘书，形成内部监督合力。三是履职救济方面，明确规定董事会秘书履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，可向监管机构报告。
这意味着，《规则》将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，在健全广泛及时的信息获取机制的基础上，完善履职不畅的报告机制。当董事会秘书履职受到妨碍或发现公司存在违法违规迹象时，可直接向监管部门报告。这一制度为其独立履职提供了坚实保障。
完善董秘任职管理
在完善任职管理方面，《规则》要求上市公司就拟任职的董事会秘书具备一定年限财务、会计、审计或者法律合规等方面的工作经验或者取得相关专业资格，不存在严重的违规问题等作出说明并披露；要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查；要求董事会秘书不得兼任可能有职责冲突的岗位，兼职的董事会秘书应当保证有足够的时间和精力履行职责。
在强化责任追究方面，《规则》要求上市公司建立内部追责机制，定期开展履职评价和内部追责。对于上市公司未及时披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。
从相关规定看，《规则》构建了从内部评价到外部处罚的完整责任链条。上市公司应当自查现有制度中是否规定了董秘履职的定期评价及责任追究机制，并及时完善。同时，解聘条件更加严格，如不能履职的时间从三个月缩短至一个月。
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